Бесплатная горячая линия

8 800 301 63 12
Главная - Предпринимательское право - Увеличение уставного капитала ооо за счет вклада третьего лица

Увеличение уставного капитала ооо за счет вклада третьего лица

Увеличение уставного капитала ооо за счет вклада третьего лица

3. Подать документы в налоговую

для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава. Подать документы можно любым из способов:

  1. по почте или курьером, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
  2. лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности — через МФЦ или налоговую
  3. электронно через сервис с помощью ЭЦП

Государственная регистрация занимает 5 рабочих дней.

Какие особенности нужно учитывать при увеличении уставного капитала

Среди наиболее распространённых причин, заставляющих ООО увеличить свой УК можно отметить следующие: Увеличение УК зачастую необходимо для предприятий, имеющих виды деятельности, подвергаемые лицензированию или требующие определённых разрешений на их ведение.

Как пример, можно рассматривать ЧОПы, для которых минимальный УК должен иметь размер не менее ста тысяч рублей.

Иногда возникает нехватка предприятия в оборотных средствах. Поскольку предприятие может использовать внесённые в УК средства на собственные нужды, то единственным законным способом пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения и выступает увеличение УК.

Таким образом предприятие может просто увеличить собственные средства без дополнительных затрат на налоги. Желание компании принять участие в конкурсе, тендере или иной процедуре, для которой определили нижний предел уставного капитала.

Увеличение доли участников. При желании внести более весомый вклад в имущество предприятия один из его учредителей вправе увеличить свою долю, добавив к УК дополнительные средства. В этом случае соотношение долей участников меняется. Помимо приведённых выше вариантов следует упомянуть также необходимость сделать свой УК выше для предприятий, имеющих в планах заключение крупных сделок.

Особенно это касается случаев, когда идёт речь о подписании договоров с компаниями из других стран, поскольку именно размер УК станет минимумом гарантии интересов будущих кредиторов. Официально признанным решение об увеличении вклада в уставный капитал является только при соблюдении следующих условий: 1.

Уставной капитал должен быть оплачен полностью. Не должно быть нераспределенной доли, принадлежащей обществу. При наличии доли ООО, её необходимо сначала распределить между участниками, а потом приступать к увеличению УК.

2. Официальная регистрация изменений. Самого по себе утвержденного решения учредителей недостаточно. Юридическую силу увеличенный капитал обретает только после регистрации изменений в ФНС — утверждения обновленного Устава и внесения записи в ЕГРЮЛ.

3. Отсутствие в Уставе запрета на увеличение капитала. Если в Уставе есть пункт о невозможности расширения круга учредителей, то увеличить уставный капитал за счет введения нового учредителя не получится.

Сначала придется вносить изменения в сам Устав. При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК.

Среди них:

  1. установление в уставе видов имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО), в случае внесения вклада таким имуществом.
  2. наличие в уставе ограничения возможности изменения соотношения долей участников (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
  3. наличие в уставе ограничения на максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

Вне зависимости от выбранного вами способа увеличения УК ООО для дальнейшего представления в налоговые органы следует подготовить следующие документы:

  1. Квитанцию об оплате госпошлины.
  2. Новую редакцию устава ООО или лист изменений к уставу.
  3. Заявление формы 13001 об увеличении УК. В нём прописывается новый размер УК и размеры долей участников.

    Оно подписывается ген. директором ООО, чья подпись заверяется нотариусом.

Помимо перечисленного выше, вам необходимо сформировать комплект документов, соответствующий выбранному способу увеличения УК. За счёт активов общества:

  1. копия бухгалтерского баланса за предыдущий год, заверенная печатью и подписью руководителя;
  2. расчет стоимости чистых активов общества.
  3. протокол/решение об увеличении УК, принятое на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;

За счет дополнительных вкладов:

  1. протокол/решение об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала;
  2. документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
  3. если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке;

За счет вкладов третьих лиц:

  1. документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
  2. если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке;
  3. протокол/решение о принятии третьего лица в общество;
  4. заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества;
  • Увеличение за счет взносов всех участников

Если общее собрание двумя третями голосов (иногда большим числом, если такое требование содержится в уставе) одобрило пропорциональное увеличение капитала, то все участники ООО должны перечислить дополнительные взносы, которые высчитываются с помощью единого соотношения.

  • Увеличение за счет взносов отдельных участников

Если капитал увеличивается только за счет вкладов определенных участников, требуется соблюсти другую процедуру. Первым делом следует написать заявление с указанием вносимой суммы на имя генерального директора.

После его одобрения заявление рассматривается общим собранием, которое должно принять единогласное решение о соответствующем изменении размера доли такого участника, а также о пропорциональном изменении размеров всех других долей.

Шаг 4. Внесение допвкладов участниками и вкладов третьими лицами

Участники должны внести допвклады, а третьи лица — вклады в течение шести месяцев со дня принятия решений по Шагу 3.

Закон не предусматривает возможности увеличения этого срока. Способы внесения вкладов, ограничения и доказательства внесения подробно описаны в ранее опубликованной статье «Два способа увеличения уставного капитала ООО: схемы с комментариями» (см. «ЭЖ», 2015, ). По итогам этой процедуры распределение долей в уставном капитале может сильно измениться в зависимости от того, кто и в какой сумме внесет вклады.
«ЭЖ», 2015, ). По итогам этой процедуры распределение долей в уставном капитале может сильно измениться в зависимости от того, кто и в какой сумме внесет вклады.

Важно строго следить за соблюдением сроков всех процедур.

Несоблюдение некоторых из них влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Такие последствия повлечет нарушение сроков подготовки второго протокола (при увеличении по решению общего собрания), внесения вкладов (при увеличении рассматриваемым способом, на основании заявлений), подачи документов в налоговую (при увеличении любым из способов).

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров)

1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций.

  1. Бухгалтерский учет

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал». Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями».

Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

  1. Налог на прибыль

Доходы акционеров — юридических лиц в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций в случае увеличения уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п.п. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).Пример 1Уставный капитал АО равен 3 500 000 руб.

и состоит из 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3500 руб. каждая. Для привлечения дополнительных средств советом директоров принято решение об увеличении уставного капитала на 500 000 руб.В бухгалтерском учете общества будут произведены следующие записи:Дебет 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал», Кредит 80, субсчет 1 «Объявленный капитал» — 500 000 руб.

— отражена задолженность учредителей по взносам в уставный капитал после государственной регистрации изменений в учредительных документах;Дебет 80, субсчет 1 «Объявленный капитал», Кредит 80, субсчет 2 «Подписной капитал» — 500 000 руб.

— отражены результаты подписки на акции;Дебет 51 «Расчетный счет», Кредит 75, субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — 500 000 руб.

— поступили денежные средства на расчетный счет в оплату дополнительно размещенных акций;Дебет 80, субсчет 2 «Подписной капитал», Кредит 80, субсчет 3 «Оплаченный капитал» — 500 000 руб.

— отражена сумма оплаченного капитала.2. Операции по увеличению уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов денежными средствами и основными средствами.

  1. Бухгалтерский учет

Увеличение уставного капитала общества отражается в учете организации по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» и кредиту счета 80.

Получение денежных средств и материальных ценностей в качестве оплаты вклада в УК показывается по дебету счетов по учету денежных средств и материальных ценностей и кредиту счета 75, субсчет 1.Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал, не признаются доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г.

№ 32н).Основные средства принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н).Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п.

№ 26н).Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации (п. 9 ПБУ 6/01).Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства и указанная в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (письма Минфина России от 19.12.06 г.

№ 07-05-06/302, УФНС России по г. Москве от 4.07.07 г. № 19–11/063175).

  1. Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (п.п. 4 п. 3 ст. 39, п.п. 1 п. 2 ст.

146 НК РФ).При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (п.п. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абзац 3 п.п. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п.

8 ст. 172 НК РФ).Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п.

14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.11 г. № 1137).

  1. Налог на прибыль организаций

Денежные и основные средства, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, перечисленная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (п.п. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).Основное средство, полученное в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данное основное средство (п.

1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).Пример 2Уставный капитал ООО увеличивается на 1 000 000 руб.

за счет дополнительных вкладов участников.

В качестве вклада в УК первый участник (юридическое лицо) передает основное средство, денежная оценка которого, согласованная участниками и подтвержденная независимым оценщиком, составляет 500 000 руб., второй участник (физическое лицо) вносит денежные средства в сумме 500 000 руб. Доля каждого участника составляет 50% от величины уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника возрастает на сумму его дополнительного вклада (500 000 руб.).

По данным бухгалтерского и налогового учета остаточная стоимость основного средства передающей стороны равна 500 000 руб. Сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства, — 90 000 руб.

Данная сумма не признается вкладом в уставный капитал ООО. Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл.

Организация для целей налогообложения прибыли применяет метод начисления.В бухгалтерском учете организации увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников (вносимых денежными средствами и передачей основного средства) необходимо отразить следующим образом (табл. 1).Таблица 1. Учет в ООО увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участниковДебетКредитСумма, руб.Первичный документСодержание операций0875–1500 000Решение общего собрания участников общества, акт приема-передачи основного средстваПолучено основное средство от первого участника в качестве вклада в УК19–18390 000Акт приема-передачи основного средстваОтражена сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства5075–1500 000Решение общего собрания участников общества, приходный кассовый ордерПолучены денежные средства от второго участника в качестве вклада в УК0108500 000Акт приема-передачи основного средстваПринято к учету основное средство68-НДС19–190 000Акт приема-передачи основного средстваПринята к вычету сумма НДС, восстановленная участником при передаче основного средства75–1801 000 000Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительных документахУвеличен уставный капитал (500 000 руб.

x 2)

  1. Увеличение уставного капитала за счет имущества организации

Увеличить уставный капитал за счет указанного источника возможно только при условии, что сумма, на которую увеличивается УК за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала (фонда) общества (абзац 2 п.

5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

  1. Увеличение уставного капитала за счет:

средств добавочного капитала отражается записью: Дебет 83 «Добавочный капитал», Кредит 80 «Уставный капитал»; нераспределенной прибыли — Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», Кредит 80 «Уставный капитал».

  1. Налог на прибыль организаций

На основании п.

15 ст. 251 НК РФ у акционера — юридического лица к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль, относится стоимость дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами при увеличении УК (или соответственно увеличение номинальной стоимости принадлежащих организации акций).

При этом не имеет значения, за счет какого источника увеличен уставный капитал: за счет добавочного капитала или нераспределенной прибыли и др.Пример 3Общее собрание участников ООО приняло решение увеличить уставный капитал на 500 000 руб. путем увеличения номинальной доли участников за счет части нераспределенной прибыли прошлого года.

Регистрация изменений в уставе произведена 25.10.16 г. На эту дату в учете ООО необходимо сделать следующую запись: Дебет 84, Кредит 80 — 500 000 руб.

(увеличен УК).Пример 4Собранием акционеров 25.11.16 г. принято решение об увеличении уставного капитала АО на сумму 6 000 000 руб. посредством увеличения номинальной стоимости акций за счет средств добавочного капитала.

На момент принятия решения эмиссионный доход составлял 7 800 000 руб. Регистрация изменений в уставе произведена 5.12.16 г.

На эту дату в бухгалтерском учете организации необходимо сделать следующую запись: Дебет 83, Кредит 80 — 6 000 000 руб.

(увеличен УК).

Марш, несогласные! О возможности увеличения уставного капитала, если решение об этом одобрено не всеми участниками общества

  • Марш, несогласные! О возможности увеличения уставного.

19 марта 2014

Определение стратегии развития хозяйственного общества его учредителями нередко чревато конфликтами.

Не является исключением и случай, когда не все участники отдали свои голоса за увеличение уставного капитала (далее – УК) и внесли дополнительные взносы. Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли «несогласных» в УК автоматически уменьшается.Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области.

Если в подобной ситуации общество все-таки утверждает решение об увеличении УК, то размер доли «несогласных» в УК автоматически уменьшается.Аналогичный спор об увеличении УК одного из обществ с ограниченной ответственностью произошел в 2009 году в Курской области. Решение об увеличении УК поддержали только два участника общества из трех, увеличение УК тем не менее произошло, и в результате имущественные интересы «несогласного» участника пострадали.

Арбитражные суды признали увеличение УК за счет только некоторых участников общества незаконным, однако проголосовавшие за него участники решили идти до конца и обжаловали в КС РФ положения ст.

19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «» (далее – закон об ООО), по смыслу которых подобное решение должно приниматься только единогласно.

    КРАТКОРеквизиты решения: Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П «».Требования заявителя: Признать не соответствующим п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «», требующий единогласного решения об увеличении уставного капитала общества за счет отдельных его участников.Суд решил: Признать указанный пункт не противоречащим Конституции РФ, поскольку его положения не предполагают признания решения об увеличении УК общества недействительным на том основании, что за него проголосовали не все участники общества. Увеличение УК также не может быть признано несостоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся в меньшинстве, не внесли дополнительные взносы в установленные законом сроки.

Фабула делаУчастники ООО «Фирма Рейтинг» провели общее собрание по вопросу увеличения УК с 8490 руб. до 2 млн руб. за счет дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в УК.Двое участников проголосовали «за», один – «против», и через месяц увеличение УК было признано общим собранием состоявшимся.

После внесения дополнительных вкладов двумя участниками общества их доли возросли, а доля третьего участника, не одобрившего увеличение УК, напротив, резко уменьшилась – с 22,5% до 0,1%.

Рис. Распределение долей участия в УК ООО «Фирма Рейтинг» до и после голосования по вопросу увеличения УК Голосовавший против участник обратился в арбитражный суд, который признал решения общего собрания неправомерными, указав, в частности, что в силу императивного характера УК не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок, – независимо от того, отказался ли он внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок по какой-либо уважительной либо неуважительной причине (решение арбитражного суда Курской области от 3 февраля 2010 г. по делу № А35-9424/2009). В апелляции это решение также устояло ( Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г.

по делу № 19АП-1996/2010). Суд решилКС РФ обратил внимание на свободу экономической деятельности, провозглашенную в качестве одной из основ конституционного строя (), однако напомнил и об общеправовом принципе – осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (). Применительно к сфере гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений Суд истолковал этот принцип как обязанность их участников действовать добросовестно ().Кроме того, КС РФ объяснил, чем обусловлена разница между процедурой увеличения УК вследствие внесения дополнительных вкладов участниками ООО и порядком увеличения УК, при котором вклады вносятся третьими лицами.

В первом случае соотношение долей участников ООО может быть сохранено, поэтому для одобрения решения об увеличении УК требуется только 2/3 голосов участников (). А во втором случае, за счет расширения круга участников ООО, соотношение долей в УК неизбежно меняется – и это серьезное решение должно быть принято уже единогласно ().Суд подчеркнул, что первоначальная редакция позволяла участникам общества, оставшимся в меньшинстве, блокировать принятие решения об увеличении УК: для регистрации увеличения УК общества необходимо было представить в налоговую инспекцию следующие учредительные документы:

  1. устав, внесение изменений в который производилось решением общего собрания (большинством голосов);
  2. учредительный договор, изменения в который могли быть внесены только единогласно.

При этом в случае несоблюдения одним из участников общества сроков внесения дополнительного вклада увеличение УК могло быть признано несостоявшимся.

На это указывали также ВАС РФ и ВС РФ в п. 10 совместного постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «». В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества ( Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г.
№ 90/14 «». В 2008 году Президиум ВАС РФ уточнил, что вывод о признании увеличения УК несостоявшимся при нарушении сроков внесения дополнительных вкладов применяется и в случае увеличения УК за счет отдельных участников общества ( Президиума ВАС РФ от 4 марта 2008 г. № 13554/07).В конце этого же года в закон об ООО были внесены изменения – теперь единственным учредительным документом общества является его устав (), а для его изменения по общему правилу достаточно 2/3 голосов участников общества (пп.

2 , ). Эти нововведения, по мнению КС РФ, были направлены на предотвращение злоупотребления правами, предоставляемыми обществу, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.КС РФ сделал важный вывод: нарушение сроков, вследствие которого увеличение УК на основании может быть признано несостоявшимся, касается только срока проведения общего собрания по вопросу утверждения итогов увеличения УК – но не сроков внесения дополнительных вкладов.При этом участникам, несогласным с решением об увеличении УК, также предоставлены достаточные гарантии:

  1. наконец, участники общества вправе предусмотреть в уставе, что решение об увеличении УК может быть принято только единогласно ().
  2. внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
  3. сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников;
  4. продать свою долю обществу, которое обязано приобрести ее по требованию такого участника (абз. 2 );

«Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

Поэтому требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам»(Постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010). В итоге КС РФ пришел к выводу, что положения необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены.КС РФ подчеркнул также, что нормативная конструкция рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении УК – например при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства ( ФАС Поволжского округа от 12 августа 2008 г.

по делу № А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера УК общества ( ФАС Центрального округа от 12 сентября 2011 г. по делу № А62-5125/2010). Потребность в изменении размера УК ООО «Фирма Рейтинг» была обусловлена намерением общества выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру УК. Почти единогласно Действительно, арбитражные суды неоднократно признавали, что правила требуют единогласного решения общего собрания о внесении дополнительного вклада не всеми, а только некоторыми участниками – в том числе и после внесения изменений в указанную статью (постановление ФАС Дальневосточного округа от 16 января 2013 г.

№ Ф03-5343/2012 по делу № А04-1042/2012, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16 января 2011 г. по делу № А32-29224/2010, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. по делу № А43-255/2011).

«Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов»

(Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г.

№ 3-П «»). Если же единогласного решения участников общества не принималось, то, по мнению судов, решение общего собрания об увеличении УК за счет только некоторых участников общества не имеет юридической силы и не влечет каких-либо изменений в соотношении долей участников ( ФАС Северо-Кавказского округа от 23 мая 2011 г. по делу № А53-12964/2010).Заявления участников ООО, чьи интересы при увеличении УК были ущемлены, рассматриваются судами как требования о восстановлении корпоративного контроля ( ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2013 г.

по делу № А53-36752/2012). А увеличение УК за счет дополнительных взносов других участников расценивается как недобросовестные действия, направленные на извлечение выгоды за счет причинения заведомо для всех участников собрания вреда пострадавшему участнику ( Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. по делу № А17-7001/2012).Президиум ВАС РФ в 2010 году тоже высказал свое мнение по этому вопросу.

Суд подчеркнул, что в силу императивного характера УК не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли участника, отказавшегося от внесения вклада (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 25 мая 2010 г. № 446/2010).Впрочем, в арбитражной практике иногда встречаются и прямо противоположные решения, но они единичны.

К примеру, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в такой ситуации предпочел использовать не , а этой же статьи. Свой выбор он обосновал тем, что возможность внесения дополнительных взносов и соразмерного увеличения доли в УК предоставлена законодателям всем участникам ООО без исключения, и при этом не должен приниматься во внимание тот факт, что некоторые из них свое право не реализовали. Суд отметил также, что его правоту подтверждает и изменение редакции с 1 июля 2009 года (Федеральный закон от 30 декабря 2008 г.

№ 312-ФЗ «»), которым исключено положение, позволявшее признать увеличение УК несостоявшимся при нарушении срока внесения дополнительных вкладов участниками ООО ( Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2013 г. по делу № А56-24733/2012).Таким образом, КС РФ встал на защиту интересов общества в целом, а не отдельных его участников. В случае соответствующего изменения арбитражной практики можно прогнозировать, что заинтересованные учредители будут стараться закрепить в уставе правило, по которому решение об увеличении УК может быть принято только единогласно.

Документы по теме:

  1. Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П «»
  2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «»

Новости по теме:

  1. – ИА «ГАРАНТ», 5 февраля 2014 г.
  2. – ИА «ГАРАНТ», 4 октября 2014 г.

Правовые консультации:

Теги: , , , , , , , , Источник: © ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021.

Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года.

Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2021 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.Шаг 1.

Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.Шаг 2.

Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение.

При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

  1. новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
  2. квитанция об уплате госпошлины;
  3. протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
  4. нотариально заверенное заявление по форме ;
  5. документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6.

Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Помощь в регистрации изменений по увеличению уставного капитала ООО

Компания БУХпрофи оказывает услугу по увеличению УК ООО. Быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

При регистрации изменений с помощью специалистов нашей компании получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам. Стоимость увеличения УК ООО под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 7 500 рублей.

Также читайте на сайте: Получить консультацию и заказать услугу по увеличению уставного капитала ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по увеличению уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

Вопрос: Добрый день.

Правда ли, что участники ООО имеют разные права? К примеру, я вступаю в ООО и покупаю долю в размере 30 процентов. Но мне объяснили, что эта доля слаба в юридическом плане: права будущего владельца крайне ограничены.

То есть я смогу голосовать, но не буду иметь отношения к дополнительным правам, которыми владеют другие участники. Целесообразно ли приобретать долю?

Это при том, что учредитель с такой же третью доли имеет дополнительные права. Ответ: Здравствуйте. Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред.

от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что ООО может распределять дополнительные права между участниками на основе устава. Возможно, ваша доля ограничивается в связи с тем, что она отдается в распоряжение третьего лица. Ситуация вполне исправима. Собрание сможет исправить положение устава, если данный вопрос будет вынесен на обсуждение, одобрен и оформлен в протоколе.

Советуем вам обсудить сложившуюся ситуацию с учредителями. Таким способом расширить свои права вы сможете уже после регистрации и внесения изменений в устав. Будет ли целесообразна покупка – решать вам.

Допускается также вариант, при котором доля выгодна преимущественно с финансовой стороны, т.е.

прибылью, в ущерб дополнительным правам.

Информация об изменениях:

от 27 декабря 2009 г.

N 352-ФЗ статья 19 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4, с 31 декабря 2009 г.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+